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本集团於二零一零年二月十二日与Sàfilo(Sàfilo S.p.A.)订立补充协议以重续供应协议，新年期为截至二零一三年三月三十一日止三个年度，以继续进行交易（当中涉及向Sàfilo集团销售眼镜架、太阳眼镜及其他产品）。交易於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止财政年度之建议新限额分别为225,000,000港元、244,000,000港元及279,000,000港元。
Sàfilo之全资附属公司SFEL(Sàfilo Far East Limited)为本公司主要股东。因此，Sàfilo为本公司之关连人士。根据上市规则，根据补充协议而不时进行之交易将构成本公司之非豁免持续关连交易。本公司建议寻求独立股东批准补充协议、其项下之交易及新限额。
本公司将於可行情况尽快向股东寄发通函，当中将包括补充协议、交易及新限额之详情、独立财务顾问之意见及独立董事委员会之推荐意见，连同就批准补充协议、其项下之交易以及新限额而召开本公司股东特别大会之通告。
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背景
本集团主要从事设计、制造及销售金属及塑胶眼镜架及太阳眼镜之业务。
於一九九七年四月十八日，本公司与Sàfilo订立供应协议，据此，本集团同意向Sàfilo集团供应该等产品。该等产品每宗买卖均根据Sàfilo集团不时向本集团发出之购货订单，按双方根据市况以公平基准协定之价格进行。倘*总额达致若干水平，则按某一程式给予折扣。
Sàfilo於一九三四年在意大利成立，为优质眼镜市场之着名眼镜生产商。於本公布日期，Sàfilo之全资附属公司SFEL拥有本公司已发行股本约23.05%权益。因此，SFEL为本公司主要股东，根据上市规则，补充协议项下之交易将构成本公司之持续关连交易。
本公司已於二零零七年获独立股东按照现有限额批准於直至二零一零年三月三十一日止期间进行交易。由於董事预计交易将会持续，故本公司建议寻求独立股东批准补充协议及其项下之交易以及新限额。
补充协议
为符合上市规则之规定，本公司与Sàfilo已於二零一零年二月十二日订立补充协议，当中载有供应协议之条款及载列Sàfilo集团建议向本集团所购买该等产品之预期年度金额。待独立股东批准後，补充协议将於新年期内生效。
根据补充协议，交易须按一般商业条款或不逊於本集团向独立第三方提供或独立第三方向本集团提供的条款订立。根据补充协议所载，交易於截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止未来三个财政年度之预期年度最高总额建议分别为225,000,000港元、244,000,000港元及279,000,000港元。补充协议列明，倘本集团所收取总代价已达新限额，本公司须按照上市规则之规定进行任何进一步交易。
建议之新限额
下文载列截至二零零九年三月三十一日止两个年度（根据本集团经审核综合财务报表）及截至二零零九年九月三十日止六个月（根据本集团未经审核综合财务报表）之交易总值。於本公布日期，本集团并无超逾任何现有限额。
金额（千港元）
截至 截至 截至 截至 截至 截至
二零零八年 二零零九年 二零一零年 二零一一年 二零一二年 二零一三年
三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日 三月三十一日
止年度 止年度 止年度 止年度 止年度 止年度
现有限额╱新限额 390,000 470,000 565,000 225,000 244,000 279,000
交易之实际年度价值 232,053 189,405 73,410 – – –
（附注）
附注： 根据本集团截至二零零九年九月三十日止六个月之未经审核综合中期财务报表。
订立补充协议及建议新限额之理由及基准
本公司主要根据Sàfilo集团预期在新年期内将向本集团发出之购货订单的金额，厘定适用於新年期之新限额。
诚如本公司二零零九年年报及二零零九年╱二零一零年中期报告所载，自二零零八年第四季以来，金融海啸席卷全球，本集团之业务表现及营运受到负面影响，而本集团两个最大的地区市场欧洲及北美洲更受到最严重的影响。在全球金融危机冲击下，客户於发出订单时更为谨慎。本集团於有关年度的营业额大减，於同期内与Sàfilo集团进行交易之实际年度价值亦随之减少。
虽然预计仍需要一段时间才会出现全面经济复苏，但於二零零九年第三季，市场气氛已见改善，并可见到经济好转的迹象。若无出现不可预见之情况，本集团对截至二零一零年三月三十一日止本财政年度余下时间的业务营运感到审慎乐观。本公司希望经济回升的势头可以持续，而本集团亦欣悉Sàfilo集团估计来年将会向本集团增加采购量。
新限额是根据Sàfilo集团提出之建议而厘定。於审阅预测数字时，本集团已根据众多因素作出决定，包括以往三年之营业额数字（自二零零八年最後一季起受到前所未见的全球金融海啸所影响）、近期见到经济步向复苏的初步迹象，显示经济复苏应可持续及消费市道改善、产品价格的潜在走势、产品类别的不同组合以及市况。随着一名新股东的加入及新增的资金（有关事项已於二零零九年下半年公布），Sàfilo目前处於比之前更有利的位置，可把握市场复苏之机遇。董事认为，新限额是对未来的合理预测，交易对本集团为公平及有利，本集团应把握当中的增长机会。
独立股东就该等交易及现有限额作出之批准有效期仅至二零一零年三月三十一日。本集团与Sàfilo集团之间持续进行的业务，於过去十四年一直对本集团业绩带来正面贡献，董事认为，与Sàfilo集团之交易已成为本集团业务中重要的一部份并且是本集团之稳定业务来源。董事预期，监於本集团与Sàfilo集团已建立良好的长期合作关系，本集团与Sàfilo集团之业务将继续增长，并将会有利於本集团整体业务之增长前景。
董事相信，寻求独立股东按照上述新限额所订明的限额批准继续进行交易，是符合本公司之利益。董事（不包括独立非执行董事，彼等将於考虑独立财务顾问之建议後提供意见）认为，补充协议及其项下之交易的条款（包括新限额）属公平合理，且符合股东整体利益，而补充协议及其项下之交易乃按一般商业条款订立。
由於交易之新限额按年度基准计算之若干百分比率超过2.5%，故根据上市规则，交易将构成本公司之非豁免持续关连交易。因此，根据补充协议拟进行之交易及新限额须经独立股东批准，方可作实。
一般事项
本公司已成立独立董事委员会，就补充协议、其项下之交易以及新限额之条款是否公平合理、是否符合本公司及股东整体利益，以及就批准该等事项之普通决议案向独立股东提供意见及推荐建议。本公司已委任独立财务顾问，以就上述事项向独立董事委员会及独立股东提供意见。
本公司将於可行情况尽快向股东寄发通函，当中将包括补充协议、其项下之交易以及新限额之详情、独立财务顾问之意见及独立董事委员会之推荐建议，连同就批准补充协议、其项下之交易以及新限额而召开本公司股东特别大会之通告。SFEL及其联系人士将於就此召开之股东特别大会上放弃表决。独立股东将於股东特别大会以按股数投票方式表决。
释义
在本公布内，下列词汇之涵义如下：
「二零零七年通函」 指 本公司日期为二零零七年三月九日之通函
「联系人士」 指 上市规则所赋予涵义
「董事会」 指 董事会
「本公司」 指 高雅国际集团有限公司，於百慕达注册成立之有限公司，其股份於联交所上市
「董事」 指 本公司董事
「现有限额」 指 独立股东於二零零七年三月三十日举行之股东特别大会上批准之截至二零一零年三月三十一日止三个财政年度之交易年度限额，进一步详情载於二零零七年通函
「本集团」 指 本公司及其附属公司
「独立财务顾问」 指 本公司独立财务顾问洛尔达有限公司，为根据香港法例第571章证券及期货条例获准从事第6类（就企业融资提供意见）受规管活动之持牌法团
「独立董事委员会」 指 由本公司独立非执行董事组成之董事委员会，旨在就补充协议、其项下之交易以及新限额向独立股东提供意见及推荐建议
「独立股东」 指 SFEL及其联系人士以外之股东
「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则
「新限额」 指 交易於新年期内在截至二零一三年三月三十一日止三个财政年度各年之最高全年金额
「新年期」 指 本公司截至二零一一年、二零一二年及二零一三年三月三十一日止三个财政年度
「该等产品」 指 眼镜架、太阳眼镜及其他产品
「Sàfilo」 指 Sàfilo S.p.A.， 於意大利注册成立之有限公司
「Sàfilo集团」 指 Sàfilo及其附属公司
「SFEL」 指 Sàfilo之全资附属公司Sàfilo Far East Limited， 乃持有本公司约23.05%已发行股本之主要股东
「股东」 指 本公司股份持有人
「联交所」 指 香港联合交易所有限公司
「附属公司」 指 上市规则所赋予涵义
「主要股东」 指 上市规则所赋予涵义
「补充协议」 指 本公司与Sàfilo於二零一零年二月十二日订立之补充协议，以补充供应协议
「供应协议」 指 本公司与Sàfilo於一九九七年四月十八日订立之供应协议，其後经双方於一九九八年七月七日与二零零七年二月十五日订立之修订协议及补充协议（须待独立股东批准作实）修订
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发表于 2016-9-22 12:37:41